签订股权转让协议时应注意哪些事项

签署股权转让协议时应注意以下几个方面：

1、合同的主体

在股权转让中，转让股权的主体应当是公司股东，受让方可以是原公司股东，也可以是股东以外的第三人。实践中，部分公司股东以公司名义签订股权转让合同，会造成合同当事人的混淆。另外，如果受让方是公司，需要考虑是否需要股东大会通过；如果是自然人，要查看是否注册了一人有限责任公司。

2.股东会或其他股东的决议或意见。

股东对外转让股份前，应当征求其他股东的意见。只有其他股东放弃同等条件下的优先购买权，才能转让给股东以外的第三人。同时，需要注意其他法定前置程序的履行，否则会产生无效的法律后果。另外，无论是股东会的决议，还是单个股东的意见，都需要形成书面材料，防止其他股东事后反悔，引起纠纷。

3.注意预先批准程序

有些股权转让合同还涉及主管部门的批准，比如国有股权或外资企业股权的转让。

4.澄清所有权结构

受让方应通过查阅股东转让股权所在公司的章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等，详细了解股东转让股权所在公司的股权结构。

5.受让方应认真分析股权转让所在公司的经营状况和财务状况。

调查企业生产经营情况，企业生产经营活动是否正常，核实企业供货合同或订单；分析企业的财务状况，要求企业提供近两年的审计报告和近期财务报表，核实企业的资产规模和负债情况，核实企业的所有者权益是如何形成的，判断企业的盈利能力和偿债能力；企业纳税调查。

6.受让方应尽最大努力了解所转让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵。

应关注转让的股权是否存在虚假出资的瑕疵，即非货币财产的实际价格明显低于所认缴的出资额；应关注所转让股权是否存在出资不足(违约)的瑕疵，即股东出资未按时足额到位；要注意转让的股权中是否存在股权质押；

7.股权转让协议应当要求合同向对方作出一定的承诺和保证。

受让方要求转让方作出如下承诺和保证：保证与本次股权转让相关的活动中所提及的文件是完整、真实、合法、有效的；保证转让的股权完整，未设定担保、抵押或其他第三方权益；确保其主体资格合法，具有转让股权的权利和能力；股权转让合同涉及土地使用权的，转让方应当保证土地使用权和房屋所有权是通过合法途径取得并合法拥有的，不存在拖欠土地使用权出让金等税收问题，可以依法自由转让；转让方应向受让方保证除所列负债外，无其他负债，并与受让方就债务承担问题达成相关协议；保证股权交割日前因事实发生的任何诉讼或仲裁均由转让方承担。

转让方应要求受让方做出如下承诺和保证：保证其主体资格合法，能够独立承担受让方股权所产生的合同义务或法律责任；保证按照co中的约定支付转让价格